天博豪家股份：申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书

　　天博豪家股份：申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-1 安徽天禾律师事务所关于安徽豪家管业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行股票之法律意见书安徽天禾律师事务所ANHUI TIANHE LAW OFFICE 安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-2 目 录释 义..............................................................3 一、本次挂牌的批准和授权............................................6 二、本次挂牌的主体资格..............................................7 三、本次挂牌的实质条件..............................................8 四、豪家股份的设立.................................................13 五、豪家股份的独立性...............................................16 六、发起人和股东（实际控制人）.....................................19 七、豪家股份的股本及演变...........................................22 八、豪家股份的业务.................................................28 九、关联交易和同业竞争.............................................30 十、豪家股份的主要财产.............................................37 十一、豪家股份的重大债权债务.......................................45 十二、豪家股份的重大资产变化及收购兼并.............................47 十三、豪家股份公司章程的制定与修改.................................49 十四、豪家股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........50 十五、豪家股份董事、监事、高级管理人员及其变化.....................51 十六、豪家股份的税务...............................................53 十七、豪家股份的环境保护、安全生产、产品质量、社会保障.............57 十八、豪家股份的诉讼、仲裁和行政处罚...............................60 十九、本次定向发行的相关事项.......................................60 二十、结论意见.....................................................69 安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-3 释 义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：豪家股份、股份公司、公司指安徽豪家管业股份有限公司豪家有限指安徽豪家管业有限公司本次挂牌指安徽豪家管业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项本次定向发行/本次发行指安徽豪家管业有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的同时定向发行股票事项本次挂牌及定向发行指安徽豪家管业有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行股票事项阜阳聚励指阜阳聚励企业管理合伙企业（有限合伙） 豪家贸易指安徽豪家进出口贸易有限公司阜南爱清清商贸指阜南县爱清清商贸有限公司豪家工程指安徽豪家工程有限公司美琳电子指安徽美琳电子有限公司德龙塑业指阜南县德龙塑业有限公司安元皖北指安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统阜阳市场监管局指阜阳市市场监督管理局阜南市场监管局指阜南县市场监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《挂牌规则》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《分层管理办法》指《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》 《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 《投资者适当性管理办法》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《公司章程》指《安徽豪家管业股份有限公司章程》 国元证券、主办券商指国元证券股份有限公司天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健安徽分所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-4 坤元评估指坤元资产评估有限公司本所指安徽天禾律师事务所本所律师、经办律师指安徽天禾律师事务所律师杨帆、杨艳林、席彤彤《公开转让说明书》指《安徽豪家管业股份有限公司公开转让说明书》 《定向发行说明书》指《安徽豪家管业股份有限公司股票定向发行说明书》 《股份认购协议》指豪家股份与本次定向发行的认购对象签署的附条件生效的《安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司与安徽豪家管业股份有限公司之股份认购协议》 《审计报告》指天健出具的审计报告[天健审（2023）5-12号] 报告期指2021年度、2022年度元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

　　安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-5 安徽天禾律师事务所关于安徽豪家管业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行之法律意见书天律意2023第00702号致：安徽豪家管业股份有限公司根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等有关法律、法规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受豪家股份的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加豪家股份本次挂牌工作。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为豪家股份本次挂牌项目出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、豪家股份保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

　　3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、豪家股份或者其他有关单位出具的证明文件。

　　4、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌及定向发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

　　本所律师同安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-6 意豪家股份在其为申请本次挂牌及定向发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关要求引用本法律意见书的相关内容，但豪家股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5、本所律师仅对豪家股份本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对豪家股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见天博体育官方平台入口。

　　本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

　　本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对豪家股份提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次挂牌的批准和授权（一）本次挂牌的批准和授权程序1、2023年3月8日，豪家股份召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让且同时定向发行股票的议案》等与豪家股份本次挂牌相关的议案，并同意将前述议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、2023年3月23日，豪家股份召开2023年第一次临时股东大会，全体股东均出席本次股东大会，代表豪家股份5,256万股股份，占公司股份总数的100%。

　　本次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让且同时定向发行股票的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》《关安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-7 于公司现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司治理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行股票相关事宜的议案》《关于确认公司2021年以来关联交易事项的议案》等与豪家股份本次挂牌相关的议案。

　　（二）经本所律师核查，豪家股份2023年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　（三）经本所律师核查，豪家股份2023年第一次临时股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。

　　（四）截至本法律意见书出具日，豪家股份本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

　　二、本次挂牌的主体资格（一）豪家股份系依法设立的股份有限公司根据豪家股份设立时的发起人协议、股东大会决议、审计报告（天健皖审[2022]536号）、评估报告（坤元评报[2022]2-19号）、验资报告（天健皖验[2022]10号）、工商档案等资料并经本所律师核查，豪家股份系由豪家有限以2022年8月31日为基准日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

　　2022年10月16日，豪家股份在阜阳市场监管局依法登记，领取了统一社会信用代码为91341225MA2MT4GU7E号的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为5,000万元。

　　（二）豪家股份依法有效存续，且股本总额不低于500万元安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-8 豪家股份目前持有阜阳市场监管局于2023年4月10日核发的统一社会信用代码为91341225MA2MT4GU7E的《营业执照》，现依法有效存续。

　　对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，豪家股份未出现需要终止、解散或清算等情形。

　　根据豪家股份现行有效的《营业执照》，豪家股份本次挂牌前的股本总额为5,256万元，不低于500万元。

　　（三）豪家股份持续经营不少于两个完整的会计年度豪家股份是以豪家有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且豪家有限成立于2016年1月25日。

　　综上，本所律师认为，豪家股份为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股本总额不低于500万元，且豪家股份持续经营不少于两个完整会计年度，截至本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》及有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散或清算等情形，具备本次挂牌的主体资格。

　　三、本次挂牌的实质条件（一）豪家股份依法设立且存续满两年，股本总数不低于500万元如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，其股本总额不低于500万元，且豪家股份持续经营不少于两个完整会计年度。

　　（二）豪家股份股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、根据公司的工商登记资料、验资报告、验资复核报告以及豪家股份及其股东的确认，经核查，豪家股份的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；豪家股份股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

　　2、根据豪家股份提供的资料，并经本所律师核查，豪家股份的股票发行安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-9 和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

　　据上，本所律师认为，豪家股份股权清晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第2.1条第（四）项之规定。

　　（三）豪家股份治理健全，合法规范经营1、根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关公司治理制度及“三会”会议文件，公司已制定和完善了《公司章程》及各项公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等公司治理组织机构，并有效运作；公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

　　2、根据公司以及董事、监事、高级管理人员出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

　　3、根据公司的说明及其提供的业务资质证书、相关政府部门出具的合法合规证明、无犯罪记录证明等资料，以及公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质，且公司及相关主体不存在以下情形：（1）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-10 公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司天博体育官方平台入口、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

　　4、根据豪家股份提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，且公司为本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日；根据公司相关内部控制管理制度和公司的说明，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　5、根据公司的《营业执照》《审计报告》、经营许可资质证件、相关资产权属证明、报告期内的重要合同、组织机构图、公司治理制度、“三会”文件及公司出具的说明，并经本所律师核查公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；根据《审计报告》《公司章程》《关联交易决策制度》、“三会”文件及控股股东、实际控制人出具的承诺，报告期内，豪家股份的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了批准或确认程序，相关交易公平、公允；根据豪家股份提供的资料、《审计报告》以及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，且已采取有效安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-11 措施防范占用情形的发生。

　　据上，本所律师认为，豪家股份的公司治理健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条及《业务规则》第2.1条第（三）项之规定。

　　（四）豪家股份业务明确，具有持续经营能力1、根据公司的说明和《公开转让说明书》，并经本所律师核查，豪家股份报告期内业务明确，公司主要从事塑料管道研发、制造、销售，其生产经营活动符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定. 2、根据公司的说明并经本所律师核查，公司所属行业或从事的业务不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，或不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。

　　3、根据天健出具的《审计报告》，豪家股份2021年度、2022年度营业收入金额分别为人民币18,211.00万元、24,185.31万元，其中管道管件产品相关的营业收入分别为15,686.06万元、23,251.73万元，分别占当期营业收入的86.14%、96.14%。

　　据上，本所律师认为，豪家股份业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十八条、第二十二条及《业务规则》第2.1条第（二）项之规定。

　　（五）主办券商推荐并持续督导豪家股份已与国元证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请国元证券作为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国股转系统挂牌并公开转让，并进行持续督导。

　　据此，本所律师认为，豪家股份已与国元证券签署了推荐挂牌并持续督导协议，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第2.1条第（五）项之规定。

　　安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-12 （六）股转公司要求的其他条件根据公司的《营业执照》《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于1元/股，最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，豪家股份符合《挂牌规则》《业务规则》等规定的申请本次挂牌的实质条件。

　　此外，公司本次申请在全国股转系统挂牌同时定向发行股票，符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件，即：1、根据天健出具的《审计报告》，豪家股份2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,247.70万元、3,518.00万元；最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为39.70%，公司股本总额为5,256万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、根据公司第一届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于的议案》等议案，公司本次挂牌的同时拟定向发行普通股，且融资金额不低于1,000万元，符合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　同时，公司治理健全，已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等各项制度，并已设置董事会秘书作为公司信息披露事务负责人且在《公开转让说明书》中披露，符合《分层管理办法》第八条第一款第（二）项和第（三）项及第十二条第（二）项的规定。

　　4、根据公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺、无犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情况；不安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-13 存在因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形的情况；不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况，不存在《分层管理办法》第十条第（一）（二）（五）项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　5、根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情况，不存在《分层管理办法》第十条第（三）（四）项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　6、根据天健出具的《审计报告》，公司最近两年财务会计报告已由会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，不存在最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见审计报告的情形，不存在《分层管理办法》第十条第（七）项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　四、豪家股份的设立（一）豪家股份设立的程序、资格、条件、方式豪家股份设立于2022年10月16日，系由豪家有限整体变更而来。

　　豪家股份变更设立的主要过程如下：1、2022年9月22日，豪家有限取得阜阳市场监管局核发的《企业名称变更核准通知书》[（阜）市监名登变字[2022]第332号]，核准股份公司企业名称为“安徽豪家管业股份有限公司”。

　　2、天健安徽分所对豪家有限截止2022年8月31日的财务报表进行了审计，安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-14 并于2022年9月28日出具了《审计报告》（天健皖审[2022]536号），经审验，豪家有限截止2022年8月31日的净资产为85,767,610.90元。

　　3、坤元评估对豪家有限进行了评估，并于2022年9月28日出具了《评估报告》（坤元评报[2022]2-19号），经评估，豪家有限在评估基准日2022年8月31日净资产价值为103,675,532.87元。

　　4、2022年9月28日，豪家有限执行董事作出决定，同意将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以豪家有限截止2022年8月31日经审计的账面净资产85,767,610.90元，按1：0.58297的比例折成5,000万股作为股份有限公司的总股本。

　　5、2022年9月28日，经全体股东同意，豪家有限召开股东会并作出决议，决定将公司形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以豪家有限截止2022年8月31日经审计的账面净资产85,767,610.90元，按1：0.58297的比例折成5,000万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为1元人民币，净资产余额部分35,767,610.90元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本为5,000万元。

　　6、2022年9月28日，豪家有限全体股东作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。

　　8、2022年10月9日，天健安徽分所出具了《验资报告》（天健皖验[2022]10号），审验确认：截至2022年10月9日，豪家股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。

　　2023年3月8日，天健出具了《实收资本复核报告》（天健验[2023]5-1号）对豪家股份实收资本的缴纳情况进行了复核确认。

　　9、2022年10月9日，豪家股份召开创立大会，审议通过《关于安徽豪家管业股份有限公司筹办情况的报告》《安徽豪家管业股份有限公司章程》等议案，安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-15 并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。

　　10、2022年10月9日，豪家股份召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　12、2022年10月16日，豪家股份在阜阳市场监管局依法办理了工商登记手续，领取了统一社会信用代码为91341225MA2MT4GU7E的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本均为5,000万元。

　　基于以上事实，本所律师认为，豪家股份设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）豪家股份设立过程中所签订的有关改制重组合同豪家股份系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在其设立过程中，豪家股份全体股东即张德龙、杨爱华于2022年9月28日签订了《发起人协议书》，同意作为发起人，将共同作为股东的豪家有限整体变更为豪家股份，并以豪家有限截止2022年8月31日经审计的账面净资产85,767,610.90元，按1：0.58297的比例折成豪家股份的股本5,000万股，净资产余额部分35,767,610.90元转为股份有限公司的资本公积金，各发起人以其在豪家有限的股权相对应的净资产按上述比例折成豪家股份的股份。

　　同时对发起设立的股份公司名称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议书的生效及终止等内容进行了约定。

　　经本所律师核查，豪家股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致豪家股份设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）豪家股份设立过程中的审计、评估及验资等程序1、豪家股份设立过程中的审计安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-16 天健安徽分所对豪家有限截止2022年8月31日的财务报表进行了审计，并于2022年9月28日出具了《审计报告》（天健皖审[2022]536号），经审验，豪家有限截止2022年8月31日的净资产为85,767,610.90元。

　　2、豪家股份设立过程中的评估坤元评估对豪家有限进行了评估，并于2022年9月28日出具了《评估报告》（坤元评报[2022]2-19号），经评估，豪家有限在评估基准日2022年8月31日净资产价值为103,675,532.87元。

　　3、豪家股份设立过程中的验资豪家有限整体变更为豪家股份过程中，天健安徽分所对各发起人投入豪家股份的资本进行了验证，并于2022年10月9日出具了《验资报告》（天健皖验[2022]10号），审验确认：截至2022年10月9日，豪家股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。

　　2023年3月8日，天健出具了《实收资本复核报告》（天健验[2023]5-1号）对豪家股份实收资本的缴纳情况进行了复核确认。

　　基于以上事实，本所律师认为，豪家股份设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）豪家股份的创立大会2022年10月9日，豪家股份召开创立大会，出席会议的股东2名，代表股份5,000万股，占创立大会应有代表股份总数的100%。

　　会议审议并通过了《关于安徽豪家管业股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定的议案》《关于授权公司董事会全权办理与公司设立等有关事宜的议案》等议案，选举产生了豪家股份第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。

　　经本所律师核查，豪家股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、豪家股份的独立性安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-17 （一）豪家股份的业务独立经本所律师核查，豪家股份主要从事塑料管道研发、制造、销售。

　　公司拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。

　　同时，豪家股份的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。

　　（二）豪家股份的资产完整1、豪家股份系由豪家有限整体变更设立，豪家有限的各项资产由豪家股份依法承继，保证了豪家股份资产的完整。

　　2、根据豪家股份提供的资料和经本所律师核查，豪家股份持续经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的场所、机器设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。

　　（三）豪家股份的人员独立1、豪家股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由豪家股份股东大会选举产生，董事长由豪家股份董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由豪家股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

　　2、根据豪家股份和高级管理人员的声明及本所律师核查，豪家股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；豪家股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、经豪家股份确认和本所律师核查，豪家股份拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-18 有关劳动、人事、薪酬制度。

　　（四）豪家股份的财务独立1、经本所律师核查，豪家股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

　　2、经本所律师核查，豪家股份在银行开设了独立的银行账户，基本账户为安徽阜南农村商业银行股份有限公司民安支行，账号为00000114，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　（五）豪家股份的机构独立1、经本所律师核查，豪家股份已设置了行政人事部、财务部、采购部、生产部、质检部、研发中心、销售部、审计部、证券部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

　　2、经本所律师核查，豪家股份具有独立的办公机构和场所，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他单位混合办公情形。

　　3、豪家股份已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

　　豪家股份目前的组织结构情况如下：安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-19 （六）豪家股份自主经营能力和其他方面独立性豪家股份具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。

　　综上，本所律师认为，豪家股份的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

　　六、发起人和股东（实际控制人） （一）豪家股份的发起人1、发起人的基本情况根据豪家股份的工商档案资料并经本所律师核查，豪家股份设立时共有2名发起人，均系自然人。

　　各发起人基本情况如下：序号发起人姓名设立时持股数量（万股） 持股比例（%） 住所地公民身份号码1张德龙4,687.5093.75安徽省阜南县3421271977******** 2杨爱华312.506.25安徽省阜南县3412251978******** 经核查，豪家股份全体自然人发起人均具有完全民事行为能力，豪家股份的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资的主安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-20 体资格。

　　豪家股份设立时，各发起人以其在豪家有限的股权所对应的净资产按1:0.58297比例折成豪家股份的股份。

　　本所律师认为，豪家股份发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、发起人投入豪家股份的资产豪家股份系由豪家有限以整体变更方式发起设立，豪家有限以其截止2022年8月31日经审计的账面净资产85,767,610.90元，按1:0.58297的比例折成5,000万股作为豪家股份的总股本，每股面值为1元人民币，净资产余额部分转为豪家股份的资本公积金；各发起人以合法持有的豪家有限股权所对应的净资产作为对豪家股份的出资，并按一定比例折为豪家股份的股份。

　　4、经本所律师核查，豪家股份的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。

　　5、豪家股份系由豪家有限整体变更而来，原豪家有限的资产、债权、债务均由豪家股份承继，豪家股份已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。

　　（二）豪家股份的现有股东截至本法律意见书出具日，豪家股份现有3名股东，包括2名自然人股东和1名合伙企业股东，现有股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 1张德龙4,687.5089.18 2杨爱华312.505.95 3阜阳聚励256.004.87 合计5,256.00100.00 安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-21 上述自然人股东的基本情况详见本法律意见书之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）豪家股份的发起人”。

　　阜阳聚励的基本情况如下：阜阳聚励成立于2022年12月7日，全体合伙人认缴出资额为440.32万元，统一社会信用代码为91341225MA8PT3QB6B，执行事务合伙人为张德龙，主要经营场所为安徽省阜阳市阜南县鹿城镇六里居委会陶子河路与经三路交叉口东南角，合伙期限至2072年12月7日，经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至本法律意见书出具日，阜阳聚励的合伙人及其认缴出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）承担责任方式1张德龙213.2848.44 无限责任2杨永青34.407.81 有限责任3刘莹莹34.407.81 有限责任4乔恩卫34.407.81 有限责任5李萍萍34.407.81 有限责任6张玉凤34.407.81 有限责任7苗苗34.407.81 有限责任8柯娟20.644.69 有限责任合计440.32100.00 — 经核查，豪家股份上述自然人股东具有完全民事行为能力，合伙企业股东依法设立并有效存续，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。

　　（三）豪家股份的控股股东、实际控制人豪家股份的控股股东为张德龙，截至本法律意见书出具日，张德龙直接持有公司4,687.50万股股份，占豪家股份总股本的89.18%。

　　豪家股份的实际控制人为张德龙、杨爱华夫妇，截至本法律意见书出具日，张德龙、杨爱华夫妇二人直接合计持有豪家股份95.13%的股份，同时张德龙通过阜阳聚励间接控制公司4.87%的股份表决权，张德龙、杨爱华夫妇合计控制公安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-22 司100%的股份表决权。

　　据上，本所律师认为，豪家股份的控股股东为张德龙，实际控制人为张德龙、杨爱华夫妇，且报告期内未发生变更。

　　七、豪家股份的股本及演变（一）豪家股份设立时的股权设置及股本结构2022年9月28日，豪家有限召开股东会并作出决议，决定将公司形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以豪家有限截止2022年8月31日经审计的账面净资产85,767,610.90元，按1：0.58297的比例折成5,000万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为1元人民币，净资产余额部分35,767,610.90元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本为5,000万元。

　　2022年10月9日，天健安徽分所出具了《验资报告》（天健皖验[2022]10号），审验确认：截至2022年10月9日，豪家股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。

　　2023年3月8日，天健出具了《实收资本复核报告》（天健验[2023]5-1号）对豪家股份实收资本的缴纳情况进行了复核确认。

　　2022年10月16日，豪家股份在阜阳市场监管局依法办理了工商登记手续，领取了统一社会信用代码为91341225MA2MT4GU7E的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本均为5,000万元。

　　豪家股份设立时的股权设置、股本结构如下：序号股东姓名持股数额（股）持股比例（%） 1张德龙46,875,00093.75 2杨爱华3,125,0006.25 合计50,000,000100.00 基于上述事实，本所律师认为，豪家股份设立时的股权设置、股本结构合法、安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-23 有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　（二）豪家股份及其前身豪家有限的股权变动情况1、豪家股份由豪家有限整体变更设立，豪家有限的股权设置与股权变动情况如下：（1）豪家有限设立时的股权设置及结构2016年1月22日，阜南市场监管局核发《企业名称预先核准通知书》（（皖工商）登记名预核准字[2016]第2335号），核准公司名称为“安徽豪家管业有限公司”。

　　2016年1月25日，李开军签署《安徽豪家管业有限公司章程》，决定投资设立豪家有限，注册资本为5,000万元。

　　豪家有限设立时的股权结构为：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1李开军5,000.00100.00 合 计5,000.00100.00 经核查，豪家有限设立时存在股权代持情形，李开军作为张德龙的持股代表，在工商登记管理部门登记为豪家有限的股东。

　　代持的背景和原因为：2016年1月，张德龙拟成立豪家有限时，其与妻子杨爱华名下还经营美琳电子，鉴于当地银行对于张德龙及杨爱华名下所有企业整体的融资额度存在限额，考虑到豪家有限成立后自身的项目投资建设融资需求将会较大，为增加豪家有限在当地银行的授信额度，便决定由李开军代持股权。

　　张德龙与李开军于2016年1月25日签订了《代持协议》，约定张德龙自愿委托李开军作为对豪家有限100%股权的名义持有人，李开军自愿接受张德龙的委托代为持有该等出资额。

　　后因美琳电子开始筹备新三板挂牌工作，为体现和还原张德龙控制企业的真实股权结构，对豪家有限的股权代持行为进行了规范。

　　2016年6月2日，张德安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-24 龙与李开军签署了《解除代持股协议书》，约定解除委托持股事项，李开军将所代持的豪家有限100%股权转让给张德龙，且无需支付对价。

　　2016年6月4日，豪家有限就本次股权代持还原事宜在阜南市场监管局办理了工商变更登记手续，豪家有限的股东还原为张德龙，本次还原时豪家有限的实收资本为零。

　　此外，经核查，在李开军代持股权期间，除豪家有限于2016年6月3日向安徽阜南农村商业银行股份有限公司短期1,000万元外，豪家有限未获得银行授信额度，亦不存在其他情形。

　　（2）2016年4月，增资（由5,000万元增至16,000万元） 2016年4月26日，豪家有限股东李开军作出股东决定，对豪家有限进行增资，并通过公司章程修正案。

　　本次增资完成后，豪家有限的股权结构为：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1李开军16,000.00100.00 合 计16,000.00100.00 经核查，豪家有限为提升自身企业形象而决定以认缴方式实施增资。

　　本次增资系张德龙委托其持股代表李开军代为认缴新增出资，并在工商登记管理部门登记于李开军名下，该等增资的实际认缴方为张德龙。

　　在2016年6月4日，李开军将其代持的全部股权无偿还原至张德龙名下，还原时豪家有限的实收资本为零。

　　（3）2016年6月，股权转让2016年6月2日，豪家有限股东李开军作出股东决定，将其所持豪家有限安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-25 100%股权，即16,000万元股权全部转让给张德龙。

　　本次股权转让后，豪家有限的股权结构为：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1张德龙16,000.00100.00 合 计16,000.00100.00 经核查，本次股权转让系李开军将其代持全部股权无偿还原至实际权利人张德龙，双方解除了代持关系。

　　（4）2018年1月，股权转让2018年1月16日，豪家有限召开股东会，同意张德龙将其所持有豪家有限1,000万元股权转让给杨爱华。

　　本次股权转让后，豪家有限的股权结构为：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1张德龙15,000.0093.75 2杨爱华1,000.006.25 合 计16,000.00100.00 经核查，本次股权转让系张德龙、杨爱华夫妻之间进行的股权调整，本次股权转让为无对价转让。

　　（5）2022年3月，减资（由16,000万元减至5,000万元） 2022年2月8日，豪家有限召开股东会，同意公司注册资本由16,000万元安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-26 减少至5,000万元。

　　本次减资完成后，豪家有限的股权结构为：经核查，因豪家有限原认缴注册资本金额过高，经综合考虑公司生产经营的实际需要、实收资本等因素，豪家有限决定将注册资本由1.6亿元减少至5,000万元。

　　（6）豪家有限的实收资本缴纳情况2022年8月12日，安徽立泰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（皖立验字[2022]第025号），经审验，截至2022年8月10日止，豪家有限已收到股东张德龙、杨爱华缴纳的注册资本合计5,000万元，出资方式为货币出资。

　　2023年3月8日，天健出具了《实收资本复核报告》（天健验[2023]5-1号）对豪家有限实收资本的缴纳情况进行了复核确认，即张德龙于2016年10月9日至2022年8月10日期间陆续以货币出资4,687.50万元，杨爱华于2019年7月8日至2022年5月25日期间陆续以货币出资312.50万元，两人合计缴纳出资5,000万元。

　　（7）基于上述事实，本所律师认为：①豪家有限历史上曾经存在的委托持股情形系因其拟增加银行授信额度所致，不存在相关人员规避持股限制等情形，且委托持股现象仅在2016年1月至6月期间短暂持续，并已在2016年6月得到彻底清理和规范，豪家有限的实际股东及其出资额、出资比例得以还原；在相关委托持股关系的形成及演变过程中，委托方和受托方对代持事实均予以确认，相应的股东权利和义务归属清晰明确，序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1张德龙4,687.5093.75 2杨爱华312.506.25 合 计5,000.00100.00 安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-27 委托方和受托方未因股权代持的形成、演变及规范清理发生争议、纠纷，也不存在潜在争议、纠纷。

　　因此，豪家有限股权权属明晰，其历史沿革中存在的委托持股现象，不会对豪家股份本次挂牌构成实质性法律障碍。

　　②豪家有限设立及历次股权变动合法、线、豪家有限整体变更为豪家股份后的历次股权变动（1）2022年12月，增资（由5,000万元增至5,256万元） 2022年11月30日，豪家股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于安徽豪家管业股份有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案》《关于修改

　　本次新增普通股股份256万股，每股面值为1元，每股认购价格为1.72元，溢价部分列入公司资本公积。

　　本次增资扩股完成后，豪家股份的股本结构如下：2023年1月5日，天健安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2023]1号），审验确认本次增资方已经以货币方式足额缴纳了其认缴的增资。

　　2023年3月8日，天健出具了《实收资本复核报告》（天健验[2023]5-1号）对豪家股份实收资本的缴纳情况进行了复核确认。

　　序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例（%） 1张德龙46,875,00089.18 2杨爱华3,125,0005.95 3阜阳聚励2,560,0004.87 合 计52,560,000100.00 安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-28 （2）基于上述事实，本所律师认为，豪家股份历次股权变动合法、真实、有效。

　　（三）根据豪家股份股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，豪家股份股东所持有的豪家股份的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其他争议情况。

　　八、豪家股份的业务（一）公司的经营范围及经营方式1、根据豪家股份的《营业执照》，其登记的经营范围为：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属材料制造；金属材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑材料销售；家具零配件生产；家具零配件销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2、豪家股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可（1）豪家股份目前持有安徽省市场监督管理局于2020年5月19日核发的《特种设备生产许可证》，证书编号为TS2734061-2024，许可项目为压力管道元件制造，有效期至2024年5月18日。

　　（2）豪家股份目前持有阜阳市生态环境局于2023年1月12日核发的《排污许可证》，证书编号为91341225MA2MT4GU7E001Q，行业类别为塑料板、管、型材制造，有效期至2028年1月11日。

　　（3）涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件序号批准文号产品名称产品类别有效期限安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-29 序号批准文号产品名称产品类别有效期限1 皖卫水字[2016]第K0004号豪家牌给水用聚乙烯（PE）管材输配水设备2020.09.25 -2024.09.24 2 皖卫水字[2016]第K0005号延续豪家牌给水用聚乙烯（PE）管件输配水设备2020.09.25 -2024.09.24 3 皖卫水字[2016]第K0006号豪家牌给水用聚丙烯（PP-R）管材输配水设备2020.09.25 -2024.09.24 4 皖卫水字[2016]第K0007号豪家牌给水用聚丙烯（PP-R）管件输配水设备2020.09.25 -2024.09.24 5 皖卫水字[2017]第K0013号豪家牌给水用钢丝网骨架聚乙烯（PE）复合管材输配水设备2021.08.10 -2025.08.09 6 皖卫水字[2017]第K0014号豪家牌给水用钢丝网骨架聚乙烯（PE）复合管件输配水设备2021.09.30 -2025.09.29 综上所述，本所律师认为，公司已取得开展其生产经营所必要的资质和相关许可证书，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）最近两年主营业务变动情况根据《公开转让说明书》《审计报告》，以及公司提供的与经营相关的重大合同，并经本所律师核查，公司近两年主营业务未发生过重大变化。

　　（三）持续经营情况1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。

　　2、经本所律师核查，公司主营业务符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

　　3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司主要经营性资产权属清晰，不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形。

　　4、根据相关政府部门出具的证明及公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚。

　　5、根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。

　　安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-30 九、关联交易和同业竞争（一）豪家股份的关联方1、豪家股份控股股东和实际控制人豪家股份的控股股东为张德龙，实际控制人为张德龙、杨爱华夫妇。

　　2、豪家股份的董事、监事、高级管理人员豪家股份的现任董事、监事、高级管理人员及其在豪家股份任职情况如下：序号姓名职务序号姓名职务1张德龙董事长、总经理6李萍萍监事会主席2杨爱华董事、副总经理7张玉凤监事3杨永青董事、副总经理、董事会秘书8岳强监事4刘莹莹董事、副总经理9柯娟财务总监5乔恩卫董事- - - 3、豪家股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　4、豪家股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系1美琳电子张德龙持股70%、杨爱华持股30%，张德龙担任执行董事的企业2豪家工程美琳电子的全资子公司（豪家工程原为豪家股份全资子公司，2022年12月28日豪家股份将所持豪家工程全部股权转让给美琳电子），张德龙担任该企业执行董事3阜阳聚励张德龙控制的合伙企业4德龙塑业张德龙控制的企业5阜阳众奕星建筑工程有限公司张德龙的哥哥张德兴持股100%，并担任执行董事兼总经理的企业6南京市浦口区张丹丹果蔬便利店乔恩卫妹妹张丹丹个人经营的个体工商户7阜南县黄岗镇杨振贵工程队李萍萍配偶的父亲杨振贵个人经营的个体工商户安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-31 8阜南县火车站门业店张玉凤父亲张子平个人经营的个体工商户5、报告期内曾经的关联方序号关联方名称关联关系1刘涛曾系公司监事，2021年4月9日起不再担任公司监事2安徽豪家服饰有限公司曾系张德龙持股70%并担任执行董事、杨爱华持股20%、刘莹莹持股10%、张玉凤担任财务负责人的企业，已于2022年8月30日注销3临泉县斯慕王服装经营店曾系杨爱华个人经营的个体工商户，已于2021年10月22日注销4豪家贸易曾系豪家有限全资子公司，已于2021年11月30日注销5阜南爱清清商贸曾系豪家有限全资子公司，已于2021年12月1日注销6阜南县斯慕王男装经营店曾系刘莹莹个人经营的个体工商户，已于2021年10月26日注销7阜南书雅商贸有限公司曾系张玉凤担任财务负责人的企业，2022年9月21日张玉凤不再担任该企业财务负责人（二）关联交易根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，豪家股份及与关联方之间发生的关联交易的具体情况如下：1、公司及子公司承租关联方房产单位：元出租方名称租赁资产种类2022年度简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额确认使用权资产的租赁支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） 增加的租赁负债本金金额确认的利息支出美琳电子房屋建筑物 2,231,486.702,142,733.66176,364.25 德龙塑业房屋建筑物 653,119.27330,275.2325,396.41 出租方名称租赁资产种类2021年度简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额确认使用权资产的租赁支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） 增加的租赁负债本金金额确认的利息支出安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-32 出租方名称租赁资产种类2022年度简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额确认使用权资产的租赁支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） 增加的租赁负债本金金额确认的利息支出美琳电子房屋建筑物 62,091.40 4,071,632.94 339,167.02 德龙塑业房屋建筑物 337,706.42586,314.09 48,839.96 注：1、2020年12月25日，豪家有限与美琳电子签订房屋租赁合同，豪家有限租赁美琳电子8850.2平方米房屋用于办公及员工宿舍，租期自2020年12月31日至2022年12月30日，租金为250万元/年。

　　2、2020年12月31日，公司原子公司豪家工程与德龙塑业签订房屋租赁合同，豪家工程租赁德龙塑业1500平方米房屋用于办公及员工宿舍，租期自2020年12月31日至2022年12月30日，租金为36万元/年。

　　（2）向关联方资金拆出单位：元年度关联方期初余额本期拆出本期收回期末余额安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-33 2021年度杨爱华13,500,000.00 3,000,000.0016,500,000.00 - 注：2021年度，公司存在关联方资金占用的情形，但杨爱华已于当年度将占用资金归还，并按银行同期利率向公司支付了利息135,850.00元。

　　4、关键管理人员报酬单位：元项目2022年度2021年度关键管理人员报酬1,760,808.311,066,109.78 5、其他关联交易（1）向关联方转让豪家工程豪家工程曾系豪家股份全资子公司，从事工程施工业务。

　　豪家股份为了聚焦主业，于2022年12月27日召开2022年第三次临时股东大会并作出决议，同意将全资子公司豪家工程100%股权转让给美琳电子，股权转让价格参照2022年8月31日豪家工程公司账面净资产确定，转让价款为9,301,200.11元。

　　（2）关联方代为支付购车款项2019年度、2020年度，公司购买固定资产车辆由张德龙代为支付购车款项，代垫款项共计1,591,023.44元，2022年度公司已偿还代为支付的购车款。

　　（3）自关联方处受让注册商标2022年11月6日，转让方美琳电子、德龙塑业分别与受让方豪家股份签订商标转让协议书，将共计57项注册商标无偿转让给豪家股份，具体转让商标清单详见本法律意见书“十、豪家股份的主要财产”之“（二）知识产权”相关内容。

　　6、关联方应收应付款项（1）应收关联方款项单位：元项目名称关联方2022.12.312021.12.31 安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-34 账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款 德龙塑业 81,623.558,162.36 小 计 81,623.558,162.36 其他应收款 美琳电子4,641,200.11232,060.01 小 计 4,641,200.11232,060.01 注：1、上表所列应收德龙塑业款项，系德龙塑业2020年1月向豪家有限购买材料款的货款余额，德龙塑业已于2022年7月支付完毕；2、上表所列其他应收美琳电子款项，系美琳电子受让豪家工程的股权转让款余额，美琳电子已于2023年1月支付完毕。

　　（2）应付关联方款项单位：元项目名称关联方2022.12.312021.12.31 其他应付款 张德龙 1,591,023.44 杨爱华 6,918,361.60 乔恩卫 3,640,000.00 小 计 12,149,385.04 一年内到期的非流动负债美琳电子4,436,319.774,348,708.56 德龙塑业 297,447.63 小 计 4,436,319.774,646,156.19 注：1、上表所列其他应付张德龙款项，系张德龙2019年度、2020年度为公司代付购车款所致，公司已于2022年支付完毕；其他应付杨爱华款项，系杨爱华向公司提供的借款余额及其报销费用；其他应付乔恩卫款项，系乔恩卫向公司提供的借款余额。

　　（三）经核查：1天博体育官方平台入口、报告期内，公司与关联方之间的房屋租赁系按照市场化原则协商定价；关联担保均系关联方无偿提供且未要求公司提供反担保；关联方向公司提供借款系无息借款，公司已偿还完毕；公司向关联方提供的借款，资金占用方已将借款本息偿还完毕，相关利息系按银行同期借款利率确定；与关联方之间的股权转让安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-35 系参照转让标的的净资产值协商定价；注册商标均系关联方无偿转让。

　　2、整体变更设立豪家股份之前，豪家有限尚未建立关联交易决策制度，其在报告期内所发生的关联交易，均由豪家有限执行董事或总经理批准。

　　整体变更为股份有限公司后，豪家股份发生的相关关联交易，均已依照公司章程及关联交易决策制度等规定履行了必要的总经理、董事长、董事会或股东大会审批或确认程序。

　　3、2023年3月23日，豪家股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司2021年以来关联交易事项的议案》，确认公司最近两年与关联方之间所发的关联交易，具有合理性和必要性，均遵循了市场化原则，定价依据合理，不存在显失公平的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　据上，本所律师认为，报告期内豪家股份与关联方之间发生的关联交易客观真实，具备合理性、公允性，并履行了相应的审批、确认程序，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

　　整体变更为股份有限公司后，豪家股份已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中对关联交易的批准权限和程序、关联股东和关联董事对关联交易的回避制度等作了详尽的规定。

　　据此，本所律师认为，公司已在《公司章程》及其他相关治理制度中明确了关联交易表决、决策程序，能够有效保护公司及其股东的合法权益。

　　（五）减少和规范关联交易的措施1、豪家股份的控股股东、实际控制人就规范关联交易事项作出书面承诺：“如本人及本人所控制的其他企业与豪家股份不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和豪家股份公司章程及豪家股份关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护豪家股份及所有股东的利益，本人将不利用在豪家股份中安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-36 的控股股东/实际控制人和董事地位，为本人及本人所控制的其他企业在与豪家股份关联交易中谋取不正当利益。

　　若违反前述承诺，本人将在豪家股份股东大会和中国证监会、证券交易所、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成豪家股份或其他股东利益受损的，本人将承担赔偿责任”。

　　2、豪家股份全体董事、监事、高级管理人员就规范关联交易事项作出书面承诺：“在本人作为豪家股份的关联方期间，如本人及本人所控制的其他企业与豪家股份不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》、中国证监会和全国股转公司等法律法规、规范性文件以及豪家股份的公司章程和关联交易决策制度的相关规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并履行相关关联交易决策程序，公平合理地进行交易，以维护豪家股份及所有股东的利益，本人将不利用在豪家股份的职务便利，为本人及本人所控制的其他企业在与豪家股份关联交易中谋取不正当利益。

　　在本人担任豪家股份的董事/监事/高级管理人员期间，如豪家股份与其他关联方不可避免地出现关联交易，本人将严格按照相关规定履行自身职责，进行审议表决/监督，以维护豪家股份及所有股东的利益。

　　若违反前述承诺，本人将在豪家股份股东大会和中国证监会、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成豪家股份或其他股东利益受损的，本人将依法承担赔偿责任”。

　　据上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施减少和规范关联交易，上述承诺合法有效。

　　（六）同业竞争1、经本所律师核查，豪家股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事塑料管道研发、制造、销售，与豪家股份之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、为有效避免同业竞争，豪家股份的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，除投资豪家股份外，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与豪家股份主营业务相同或相似安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-37 的业务，未拥有与豪家股份主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式从事与豪家股份主营业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与豪家股份主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会以任何方式为豪家股份的竞争企业提供帮助；若违反上述承诺，则本人及本人控制的其他企业从事同业竞争所获得的收益全部归豪家股份所有，并赔偿由此给豪家股份造成的一切经济损失，同时，本人及本人控制的其他企业放弃此类同业竞争”。

　　据上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述承诺合法有效。

　　（七）经本所律师核查，豪家股份已在《公开转让说明书》中对关联方、关联交易以及减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺或措施等进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　2、专利根据豪家股份提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，豪家股份拥有已授权专利共39项，具体情况如下：序号专利名称专利号专利类型专利申请日取得方式他项权利1 一种用于高级管道包装的支撑架86 实用新型2016.08.30 原始取得无2 一种高品质螺旋消音排水管道35 实用新型2016.08.30 原始取得无3一种新型干燥混色机2X 实用新型2018.01.15 原始取得无4 一种用于高密度聚乙烯塑料挤出机的加热机筒54 实用新型2018.01.15 原始取得无5 一种新型塑料管材喷码机37 实用新型2018.01.15 原始取得无6 一种新型单螺杆塑料挤出机34 实用新型2018.01.15 原始取得无安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-43 序号专利名称专利号专利类型专利申请日取得方式他项权利7 一种塑料管生产用喷淋设备35 实用新型2018.01.15 原始取得无8 一种结构可调式乙烯塑料管卷盘装置56 实用新型2018.01.15 原始取得无9 一种高密度聚乙烯色母粒线 一种便携式乙烯塑料管储运架54 实用新型2018.01.15 原始取得无11 一种具有加强筋结构的复合管25 实用新型2018.10.17 原始取得无12一种三层复合增强管47 实用新型2018.10.17 原始取得无13 一种高效率管件切割装置62 实用新型2018.10.17 原始取得无14 一种新型复合增强型供水管42 实用新型2018.08.29 原始取得无15 一种新型用于复合供水管生产用冷却设备75 实用新型2018.08.29 原始取得无16 一种多层复合管生产冷却设备12 实用新型2018.08.29 原始取得无17 一种供水管切割用可调节支撑装置77 实用新型2019.06.11 原始取得无18 一种供水管生产便于清理的供料机料仓54 实用新型2019.06.11 原始取得无19 一种双壁波纹管生产用粉料混合装置70 实用新型2019.06.11 原始取得无20 一种双壁波纹管专用供料机构14 实用新型2019.06.11 原始取得无21 一种便于安装对接的给水管62 实用新型2019.06.11 原始取得无22 一种给水管用外部连接锁定装置81 实用新型2019.06.11 原始取得无23 一种大口径管件环切装置18 实用新型2020.12.23 原始取得无24 一种管件在线 一种橡塑管件多工位自动去毛边装置22 实用新型2020.12.23 原始取得无26一种管件抛光打磨装置71 实用新型2020.12.23 原始取得无27一种管件定长切割装置94 实用新型2020.12.23 原始取得无28一种橡塑管件环切装置01 实用新型2020.12.23 原始取得无29一种管件调直装置41 实用新型2020.12.23 原始取得无30一种管件封盖28 实用新型2020.12.23 原始取得无安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-44 序号专利名称专利号专利类型专利申请日取得方式他项权利31 一种给水管生产用塑料挤出机34 实用新型2021.06.30 原始取得无32 一种供水管连接用快速开孔装置15 实用新型2021.06.30 原始取得无33 一种具有定位功能的塑料管材加工用切割装置2X 实用新型2021.07.05 原始取得无34 一种塑料管材生产用冷却装置90 实用新型2021.07.05 原始取得无35 一种用于供水管切割用的管道旋转装置40 实用新型2021.07.06 原始取得无36 一种塑料管生产用挤出设备78 实用新型2021.07.06 原始取得无37 一种用于供水管道的密封检测装置93 实用新型2021.07.06 原始取得无38 一种塑料管切割生产用上料装置91 实用新型2021.07.06 原始取得无39 一种给水管用连接处锁定防护装置79 实用新型2021.06.30 原始取得无3、作品著作权根据豪家股份提供的著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，豪家股份拥有作品著作权共2项，具体情况如下：序号作品名称创作完成日期首次发表日期登记号登记日期作品类别1 H图形2017.07.102017.07.10 国作登字-2020-F-01196967 2020.12.16 美术作品2 豪家管业图形2021.03.11未发表国作登字-2021-F-00136015 2021.06.18 美术作品（三）房屋租赁情况截至本法律意见书出具日，豪家股份正在履行的租赁房产的具体情况如下：序号出租方承租方坐落租赁面积（㎡） 租金标准（万元/年） 租赁用途租赁期限1 美琳电子豪家股份阜南县阜民路北侧、田集路东侧8,850.20250 办公、员工住宿2022.12.31 -2023.12.30 经核查，本所律师认为，就上述租赁，租赁双方已签订房屋租赁合同，且出租方系房屋产权方，其有权出租相关房屋，租赁行为合法有效。

　　（四）主要生产经营设备安徽天禾律师事务所 豪家管业法律意见书3-3-45 根据《审计报告》和公司固定资产清单等资料，并经本所律师核查，豪家股份现拥有的主要生产经营设备包括钢丝网四层增强聚乙烯复合管材生产线、高速节能型钢丝网（四层）增强聚乙烯复合管材生产线、钢丝网骨架管生产线、注塑机、三层高速节能聚乙烯实壁管生产线等机器设备，均系自购取得，由公司实际占有和使用，不存在权属争议。

　　（六）豪家股份对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

　　十一、豪家股份的重大债权债务（一）重大合同根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司正在履行、将要履行的重大合同有：1、采购合同截至本法律意见书出具日，豪家股份正在履行与主营业务相关的交易金额在300万元以上的重要采购合同如下：单位：万元序号合同名称供应商名称合同内容合同金额1 安徽豪家管业有限公司购货合同宁波美奇塑业有限公司管件据实结算2货物采购合同宁波美奇塑业有限公司管件据实结算3销售合同（固体） 常州市化工轻工材料总公司PE原料815.00 4 安徽豪家管业有限公司购货合同道恩集团有限公司聚乙烯536.32 5 远期化工产品购销合同浙江明日控股集团股份有限公司聚乙烯391.20 6 安徽豪家管业有限公司购货合同广州鹿山新材料股份有限公司粘结树脂684.00 2、销售合同截至本法律意见书出具。