天博体育官方平台入口凌云股份：2014年年度股东大会会议资料

　　天博体育官方平台入口凌云股份：2014年年度股东大会会议资料2014 年年度股东大会议程现场会议时间:2015 年 4 月 10 日上午 10:00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的

　　时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点:凌云工业股份有限公司会议室参会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程:

　　围绕汽车安全、节能、环保三大主题,公司在汽车零部件产品开发中取得一批关键技术与工艺攻关新成果,新产品开发、新市场开拓成效显著。

　　汽车金属零部件初步掌握了高强钢热成型及其模具设计、制造技术,成功配套上汽通用、一汽、北汽,实现热成型产品国产化;铝合金保险杠、门槛件产品成功进入宝马配套体系;保险杠、防撞杆、车身辊压件的试验能力得以完善,具备完整的铝合金保险杠焊接工艺技术。

　　2014 年,汽车金属零部件研发中心向分子公司移交项目共计 16 个厂家,25 个车型,77 种 144 件产品。汽车塑料零部件五层波纹管产品进入批量生产,SCR 管路及三维吹塑项目实现小批量供货;全年共计开发新产品 250 余项,涉及产品 900 余种,市场销售业绩同比增长高达 34%。市政管道系统 12 种加长管件配套规格得以完善,PE 100RC 材料开发应用进入新阶段,大口径 PP 排水管成功投放市场。

　　科技创新体系日趋完善,品牌形象及行业地位不断提升。2014 年公司被国家工信部、财政部联合认定为“国家技术创新示范企业”;公司中心实验室被国家工信部认定为“工业(汽车零部件)产品质量控制和技术评价实验室”;热冲压成型技术研究项目入选兵器集团民品重大科技开发项目,推荐参选国家工信部《2015 年强基工程专项指南》;上海亚大汽车塑料制品有限公司被认定为上海市企业技术中心;截止目前,公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家质量控制与评价实验室、五个国家认可委认可的产品检测中心、七家省级技术中心、一个省级工程技术研究中心和十七家高新技术企业,公司技术创新平台体系日趋完善;全年开展创新成果和项目 205 项,专利申请 86 项,授权 80项;河北亚大汽车塑料制品有限公司 6 个项目通过行业专家技术成果鉴定。

　　按照产品系列化、市场区域化发展战略,公司继续深入推进市场区域化布局,积极实施重点项目能力建设。紧跟一汽大众、上海大众市场布局,分别在成都和湖南湘潭成立了两家子公司;在天津成立一家子公司,以实现天津一汽丰田、保定长城天津公司本地化供货;为开拓一汽大众及奥迪热成型市场,在长春成立一家合资子公司;为掌握热成型模具核心技术,提升竞争实力,在上海成立一家合资子公司。报告期末公司分子公司总量共 52 家,广泛分布在全国各省市,国内市场布局基本完成。

　　2014 年公司第五届董事会第十三次会议通过资本性支出预算额度为 64,290万元,实际完成投资 51,477 万元,预算完成率 80.06%。 未完成投资预算主要因素是部分设备购置、工艺改造延期实施,重庆、上海、柳州等项目开工较晚,成都项目未开工等。

　　公司加大产品结构优化力度,逐步向集成化、模块化、部件总成方向转变,重点向高强度、轻量化方向发展;为满足经营发展需要,分别以现金向沈阳凌云、烟台凌云、江苏凌云恒晋、柳州凌云、烟台凌云吉恩斯增资共计 1.19亿元;完成沈阳分公司、烟台分公司、上海分公司、柳州凌云柳江分公司注销等工作。

　　2014 年公司利用集团优势获取低于市场利率水平的资金,并通过发行5 亿元短期融资券、10 亿元中期票据拓展融资渠道,优化公司债务结构,降低财务风险。通过内部委贷的形式调剂、盘活资金,保证公司持续发展和项目建设对资金的需求。

　　全年完成精益项目 34 项;通过推进物资集中采购、外协加工等方式,努力节约采购成本;通过加强资金集中管理,提高资金使用效率,内部调剂资金,节约财务费用;持续开展合理化建议工作。

　　全年完成 43 家分子公司例行审计,通过对子公司总经理离任、工程审计、投资项目后评价等专项审计以及专项检查等活动,提出审计整改意见,检查上年度审计整改情况,风险管控能力不断加强。

　　通过对公司本部组织各类安全检查,对驻外公司开展“飞行检查”和专项检查等,深入开展安全隐患排查工作。通过开展质量提升专项活动,推动公司现场质量改善。

　　全年共实施 4 家新建公司 NC 系统建设,亚大塑料等子公司完成了生产制造及成本模块的推广应用;NC 系统最终验收工作取得阶段性进展。

　　12 家分子公司获凌云集团 2011-2013 年度先进集体、60 人获“先进个人”荣誉称号,8 人被评选为河北省“百名军工核心人才”;通过参加兵器集团校园招聘、保定电谷高层次人才招聘等方式,广揽人才。

　　此外,积极推动全价值链体系化精益管理战略,生产环境和现场秩序得到改善;发挥审计监督职能,防控风险能力显著增强;通过采取了完善制度建设,转变工作作风,提升工作效率等一系列得力举措,使公司运营管理更加规范,内控建设体系更加健全,运营质量进一步提升。

　　营业收入本期金额为 655,358.78 万元,较上年金额 563,282.41 万元增加16.35%,主要原因是 2014 年公司通过加大研发力度,新产品、新市场销售取得较大的提高。

　　公司其他产品外部加工费增加 172.04%,主要原因是:公司其他产品产能不足导致外协加工费增加。

　　财务费用本期金额为 15,487.31 万元,较上期金额 11,219.78 万元增加 38.04%,主要原因:①随着公司业务规模的扩大,带息负债增加;②汇率变动导致汇兑损失增加。

　　1、经营活动现金流量净额比上年增加 221.78%,主要原因是:本年度公司加大了应收账款回款力度,销售商品提供劳务收到的现金增加。

　　2、筹资活动现金流量净额减少 53.67%,主要原因是:2014 年借款净增加额低于上年同期。

　　经公司 2012 年度股东大会批准公司发行总额为 5 亿元人民币的中期票据,2013 年 10 月公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》(中市协注[2013]MTN299 号),同意接受公司中期票据注册。2014 年 4 月公司选择合 适 利 率 发 行 了 凌 云 工 业 股 份 公 司 2014 年 第 一 期 中 期 票 据 ( 14 凌 工 业MTN001),金额 5 亿元,利率 6.38%,期限 3 年。

　　2014 年 8 月,为补充营运资金,缓解资金压力,公司发行了凌云工业股份公司 2014 年第一期短期融资券(14 凌工业 CP001),金额 5 亿元,利率5.15%,期限 1 年。

　　2014 年 11 月,票据发行市场利率持续走低,公司为满足日益增长的资金需求,发行了凌云工业股份公司 2014 年第二期中期票据(14 凌工业 MTN002),金额 5 亿元,利率 4.85%,期限 3 年。

　　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过向凌云集团等五名认购方非公开发行股票,拟发行股票数量不超过 88,430,361 股,募集资金总额预计不超过120,000 万元。该事项已获国务院国资委批准,并已获公司股东大会审议通过,尚需获中国证监会核准通过。

　　报告期内,公司共实现营业收入 65.54 亿元,完成年度计划的 110.58%,实现利润总额 3.58 亿元,完成年度计划的 108.48%,主要由于公司开发的新产品、新市场带来的规模和效益的同步增长。

　　华南地区营业收入增长 41.37%,主要原因是本公司之子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司收入增加。

　　1、货币资金期末余额为 125,622.73 万元,较年初余额 78,304.76 万元增加 60.43%,主要原因:本年度多重措施并举,加大催款、回款力度,使期末货币资金余额增加;

　　3、其他应收款期末余额为 3,455.16 万元,较年初余额 1,410.82 万元增加 144.90%,主要原因:本公司之子公司河北凌云机电有限公司本期增加因高碑店市政府收回国有建设土地使用权给予的补偿款;

　　4、其他流动资产期末余额为 7,955.91 万元,较年初余额 1,034.30 万元增加 669.21%,主要原因:①待抵扣进项税增加;②待摊销房屋租金增加;

　　5、在建工程期末余额为 21,524.65 万元,较年初余额 14,316.98 万元增加 50.34%,主要原因:本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司新增一条生产线 、 长 期 待 摊 费 用 期 末 余 额 为 32,079.03 万 元 , 较 年 初 余 额 23,299.42 万 元 增 加37.68%,主要原因:本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司和重庆凌云汽车零部件有限公司新增工装模具;

　　7、其他非流动资产期末余额为 11,919.94 万元,较年初余额 0.00 万元增加 100.00%,主要原因:本公司及本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、成都凌云汽车零部件有限公司 、天津凌云高新汽车科技有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司等本期新增预付工程、设备款项;

　　8、应付票据期末余额为 27,908.63 万元,较年初余额 16,234.90 万元增加 71.91%,主要原因:本期以银行承兑汇票支付货款增加;

　　9、预收账款期末余额为 3,705.70 万元,较年初余额 1,571.62 万元增加 135.79%,主要原因:预收汽车金属件货款增加;

　　10、应交税费期末余额为 6,141.37 万元,较年初余额 3,086.58 万元增加 98.97%,主要原因:应交增值税和企业所得税增加;

　　11、应付利息期末余额为 3,532.22 万元,较年初余额 2,648.67 万元增加 33.36%,主要原因:本期新发行二期中期票据导致利息增加;

　　13、一年内到期的非流动负债期末余额为 1,400 万元,较年初余额 49,928.02 万元减少97.20%,主要原因: 上期一年内到期的应付债券重分类;

　　14、长期借款期末余额为 0 万元,较年初余额 2,950.00 万元减少 100.00%,主要原因:本期部分长期借款已提前归还,余额重分类至一年内到期的非流动负债;

　　15. 长期应付款期末余额为 7,526.32 万元,较年初余额 1,030.57 万元增加 630.31%,主要原因:本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司本期新增远东固定资产和华科工装模具融资租赁;

　　16、应付债券期末余额为 99,679.25 万元,较年初余额 0.00 万元增加 100.00%,主要原因:本期发行两次中期票据;

　　17、递延所得税负债期末余额为 62.22 万元,较年初余额 45.07 万元增加 38.04%,主要原因是:固定资产折旧产生的暂时性差异导致。

　　公司具有很强的研发、技术及配套开发能力,主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术,形成核心技术和专有技术,打造知名品牌作为自主创新的着力点,每年都有上百个新产品出现。

　　目前,国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。

　　公司汽车零部件产品涵盖辊压、冲压金属零部件及塑料零部件等领域,并在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、哈尔滨等城市设有分子公司,与整车厂的配套能力较强,能够满足整车厂的规模化生产需求。分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了便捷的服务。

　　公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势,与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系,公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一,在同行业中具有一定的规模优势。市政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。

　　其中:为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托1,000 万元,为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托 6,052万元,为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托 1,000 万元,为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托 6,200 万元,为全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托 4,800 万元,为全资子公司重庆凌云汽车零部件有限公司提供委托 2,500 万元,为全资子公司河北凌云机电有限公司提供委托 3,000 万元,为全资子公司武汉凌云汽车零部件有限公司提供委托 2,000 万元,为控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托 2,000 万元,为全资子公司上海凌云工业科技有限公司提供委托 7,500 万元。

　　(1)沈阳凌云汽车工业技术有限公司:本公司全资子公司,2013 年 2 月成立,原注册资本 3,000 万元,主要从事汽车零部件的技术研发、技术服务、汽车零部件的开发、设计、制造;机械加工产品及相关产品的设计、开发,销售自产产品,自营和代理各类商品和技术的进出口。2014 年 4 月 11 日本公司第五届董事会第十三次会议批准对其增加注册资本 4,000 万元,报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润 133.76 万元。

　　(2)烟台凌云汽车工业科技有限公司:本公司全资子公司,2013 年 3 月成立,原注册资本 2,500 万元,主要从事汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售;货物与技术进出口。2014 年 4 月 11 日本公司第五届董事会第十三次会议批准对其增加注册资本 2,500 万元,报告期末实现净利润-403.27 万元。

　　(3)柳州凌云汽车零部件有限公司:本公司全资子公司,2011 年 8 月成立,原注册资本 3,000 万元,主要从事汽车零部件的设计、研发、制造及销售。2014 年 6 月 25 日本公司第五届董事会第十六次会议批准对其增加注册资本3,000 万元,报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润 349.42 万元。

　　(4)江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司:本公司控股子公司,2010 年 12月成立,原注册资本 5,000 万元,主要从事汽车零部件制造、销售。2014 年 6月 25 日本公司第五届董事会第十六次会议批准对其增加注册资本 1,000 万元,其中本公司出资 600 万元,报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润 2,123.63 万元。

　　(5)成都凌云汽车零部件有限公司:本公司全资子公司,注册资本 2,000万元,主要从事研发天博体育官方平台入口、制造、销售汽车零部件及配件,机械零部件加工,货物及技术的进出口业务。2014 年 4 月 11 日本公司第五届董事会第十三次会议批准设立该公司,2014 年 5 月该公司完成了工商注册登记。2014 年 12 月 29 日本公司第五届董事会第二十三次会议批准对其增资 3,000 万元,报告期内该公司正在办理增资相关手续。报告期末实现净利润 4.83 万元。

　　(6)天津凌云高新汽车科技有限公司:本公司全资子公司,注册资本4,000 万元,主要从事汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售(发动机除外);机械零部件加工;货物及技术的进出口业务。2014 年 7 月 7 日本公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司,报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期实际出资 2,400 万元,报告期末实现净利润 0.39 万元。

　　(7)湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司:本公司全资子公司,注册资本3,000 万元,主要从事研发、制造、销售汽车零部件及配件;机械零部件加工;货物及技术的进出口业务。2014 年 7 月 7 日本公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司,报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期实际出资 2,500万元,报告期末实现净利润-217.16 万元。

　　(8)上海凌云模具科技有限公司:本公司控股子公司,注册资本 1,000 万元,本公司持股比例为 51%,主要从事生产加工金属模具、汽车零部件、机械零部件,销售公司自产品,从事货物及技术的进出口业务。2014 年 7 月 7 日本公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司,报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期末实现净利润 21.52 万元。

　　(9)长春凌云吉恩斯科技有限公司:本公司控股子公司,注册资本 900 万美元,主要从事汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。2014 年 10 月 27 日本公司第五届董事会第二十次会议批准设立该公司,报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期双方股东实际出资到位 150 万美元,报告期末实现净利润 0.03 万元。

　　(10) 烟台凌云吉恩斯科技有限公司:本公司控股子公司,2013 年 8 月成立,原注册资本 1,000 万美元,主要从事汽车热成型及相关模具的设计、研发、制造,并销售公司自产产品。2014 年 12 月 11 日本公司第五届董事会第二十一次会议批准对其增加注册资本 600 万美元,其中本公司出资 300.60 万美元,报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润401.13 万元。

　　随着宏观经济及工业增长的放慢,汽车行业由高速发展转为平稳增长,汽车市场的微增长和适度利润正成为“新常态”。但汽车刚性需求带来的中长期驱动力依然存在,居民收入水平不断提高,城镇化建设带来更多的用车需求,未来一段时间内汽车行业将总体保持平稳态势。据中汽协预测,2015 年中国汽车销量同比将增长 7%左右。

　　市政工程管道方面,房地产调控政策适度松动,燃气市场平稳增长,城市旧管网改造、农村城镇化水管网改造、节水项目、排水、排污管网建设等市场

　　凌云工业股份有限公司 2014 年年度股东大会需求庞大;PVC 管材已被明令禁止在饮水管中使用,PE 管道在给水塑料管道中已是当前最优的选择。公司塑料管道产品仍有很大的市场发展空间。

　　建设中国汽车零部件制造基地,打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业,把公司建成具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商,成为国内著名、国际知名的大型企业集团。

　　公司汽车零部件产品要紧随汽车行业 “安全、节能、环保” 三大主题和“轻量化、小型化、电动化、智能化”四大未来发展趋势,以国际汽车产业转移和国内汽车产业发展为契机,成为跨地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发,实现系统化设计、模块化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。汽车金属零部件要注重核心技术、前瞻技术的积累,加强专业化研发能力,继续领跑轻量化技术的研发与应用,在保持车门窗框、防撞杆、保险杠、冲压件、光亮饰条等传统产品开发力度的基础上,重点开发工艺难度大、附加值高的产品;汽车塑料零部件要侧重提升集成化研发与供货能力,向尼龙、橡胶、金属复合智能控制方向研发,打破国际垄断。

　　市政工程塑料管道系统产品要以塑料管道行业发展为基础,发挥品牌优势、科技优势,占领并保持高端市场领域,充分发挥产地布局和运输半径优势,始终保持在市政工程塑料管道系统的龙头地位。继续拓展现有产品规格范围,继续扩展排水、旧管网修复和多用途复合管领域,形成强大的市场影响力;确保超大口径 PP 缠绕管产品得以全面推广,成为公司新的经济增长点。

　　公司将继续稳步发展现有主营业务,2015 年收入计划 70.3 亿元,费用计划66.4 亿元,新年度利润总额 3.9 亿元。

　　坚持技术创新,凸显科技引领,提升企业创新能力。公司将进一步加大新产品、新技术、新工艺、新材料天博体育官方平台入口、新装备的研发和攻关力度,通过内部机构与外部资源协作,建立开放的技术共享平台及快速反应机制,集中进行前沿技术和应市技术的研发,支持全国分子公司发展。汽车零部件紧随汽车行业“安全、节能、环保”三大主题和“轻量化、小型化、电动化、智能化”四大未来发展趋势进行研发。金属零部件重点开发高强钢热成型及铝制产品工艺技术,掌握热成型生产线自动化集成及模具制造技术,实现热成型软区、不等厚、激光拼焊板技术突破;完成高强钢门槛件及铝合金保险杠整体生产工艺优化。汽车塑料零部件侧重提升管路集成化研发与供货能力,向尼龙、橡胶、金属复合智能控制方向研发,金属管确保小批生产,三维吹塑管开发力争实现规模供货。市政工程塑料管道系统产品继续完善产品配套规格,推进新型电热熔管件机器人自动化单元生产改造。

　　继续完善大客户管理办法,建立合理、高效的市场开发流程,既发挥分子公司贴近市场的优势,又要突出本部对市场的总体规划和控制能力,使市场开发成为公司发展的坚实保证。汽车金属零部件重点关注北京现代、长安福特、神龙汽车、上海通用、一汽大众、上海大众等已建立配套关系的合资品牌主机厂,大力开发奔驰、沃尔沃、雷诺等未建立配套关系客户;汽车塑料零部件稳固并继续拓展其优势地位;市政工程塑料管道系统做好管道销售激励政策试点工作,继续开拓非燃气市场,着力开发页岩气及排水市场。

　　继续完善全国市场布局,贴近市场,抓好项目建设。做好上海、烟台、沈阳、重庆、涿州等已开工项目的收尾工作,努力做好天津、成都等新开工项目相关工作,使公司区域市场布局规划进一步完善。

　　完善资金管理的相关制度,明确各部门及分子公司职责,进一步加强账户、存款、担保、筹融资管理,加强对资金的监管,控制风险,充分发挥集团化优势,降低融资成本。公司拟于2015年完成非公开发行股票,融资12亿元,优化资产负债结构,保证公司发展的资金需求。

　　强化对成本费用率的考核,细化落实降本增效责任,加强从产品策划、研发、生产、售后服务全周期进行成本管控;进一步推进物资集中采购体系建设,扩大集中采购的规模和范围,优化供应商体系,最大幅度的降低采购成本,提高大宗物资集中采购率;严控“三公经费”支出,尤其加强对管理费用的控制。

　　加大对分子公司利润、成本费用率、“两金”占用、现金净流量、全员劳动生产率等指标的考核力度,将价值创造理念推广到基本业务单元,加快构建价值创造型经营体系,突出“效益导向型”发展方向。

　　另外,继续完善制度建设和内控管理工作,提升公司集团化管理水平,全面推进全价值链体系化精益管理战略;做好项目规划和评审、生产协调、资源配置、成本控制等工作,全面提升基础管理水平,提高公司防范风险能力和规范运做治理水平,进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　根据公司经营发展的需要,短期所需资金可由公司自有资金解决,同时拓宽融资渠道,通过非公开发行股票、发行中期票据、短期融资券或银行满足资金需求。

　　因投资建设到规模销售具有周期性,公司投资的建设项目,盈利水平一定时间内可能达不到预期目标;因跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布局,市场竞争加剧,对手低价恶性竞争,可能导致市场占用率下降。

　　防范措施:提升投资决策论证水平,加强投资管理,规范运作,精心组织,稳步实施,注重效率和效益,不断提高资本运营和监管的能力;公司将继续提高技术创新水平,推进新产品、新市场的开发工作。

　　(1)利润风险:汽车金属零部件行业属于完全竞争行业,且呈愈演愈烈的态势,加之国际零部件企业进驻中国,几乎控制着全部高附加值产品,而零部件企业又受制于整车企业,零部件产品利润被继续摊薄。塑料管道系统竞争对手低价竞争,产品利润空间下降。

　　应对措施及管理情况:加强成本控制水平,做好产品的成本分析和报价工作,重视产品生产过程中的进度监控和质量管理,以保证按时按质按量的向客户提供产品。

　　(2)研发能力风险:研发能力风险直接制约着企业的产品定位、成本控制,从而制约着企业的长久发展。

　　应对措施及管理情况:打造核心技术团队,重点突破热成型等新技术领域的工艺难关,提高同步研发能力,力争在不同产品市场实现技术创新,把研发工作做到扎实高效,为企业发展夯实基础。

　　(3)新工艺的潜在替代效应:汽车轻量化材料已在铝合金材料、大型高强钢辊压产品、热成型产品以外的其他轻金属合金产品、长玻纤维等新工艺、新材料方面深入研发。

　　应对措施及管理情况:密切关注新材料、新工艺的研发情况,做好同相关企业、协会、高校、科研院所的交流,必要时参与一些科研项目或给予资金支持,用技术和市场的双轮驱动新市场的探索。

　　合同管理风险:公司分、子公司多,管理链条长,日常签署合同数量较多,在合同签订及履行过程中可能存在个别合同法律审查瑕疵。

　　应对措施及管理情况:法律管理方面还需拓展新思路,提高管理水平,加强对合同评审的检查监督,督促各公司严格履行合同评审程序,并加强对业务人员的法律培训,提高管理人员的法律意识,以尽量规避法律风险,维护公司利益。

　　(1)应收账款回收风险:公司应收账款为正常的对外销售应收款项,账龄结构多在一年以内,未结款客户主要是汽车主机生产商和 PE 管道公司。未来若宏观经济发生负面变动,或相关企业经营出现问题,公司仍可能面临应收账款无法回收的风险,从而对公司资产的流动性产生一定的影响。

　　应对措施:通过客户资信调查、信用评级、信用额度黑名单等手段加强对应收账款的管控。通过销售、财务、法务多渠道催收,必要时采取法律手段。

　　(2)存货跌价风险:公司截至 2014 年存货占资产总额的比例为 15.11%,比重较大,未来若原材料市场价格大幅波动,可能会导致公司存货跌价准备计提的增加,将对其利润水平产生一定的不利影响。

　　应对措施:梳理存货,关注库龄时间长、周转效率差的物资并积极推进精益管理理念和方法,降低存货。

　　市场供应风险主要来自于原材料供应风险及市场需求风险。在市场供应方面,公司塑料管道系统产品定位于高端客户,在产品质量及原材料供应方面要求非常严格,市场上可以满足公司需求的供应商较少,及由于历史因素造成原材料供应商比较单一,且供应商实力雄厚,在市场处于优势地位。国家经济增速放缓,影响了部分市政工程的计划进度,从而影响了市场的整体需求。

　　应对措施:一方面加强了公司采购计划的管理,另一方面也在积极地开发第二供应商,推进原料供应商多元化进程。为防范市场需求风险,我们严格保证产品质量,进一步提高售后服务质量和系统配套能力,力争以质取胜,积极提升市场竞争力,扩大市场份额,并大力开拓水管市场,扩大业务范围。

　　为了进一步规范和完善公司利润分配政策,增强公司现金分红的透明度,根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,结合公司实际情况,经公司 2014 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第十三次会议及 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会批准,对《公

　　凌云工业股份有限公司 2014 年年度股东大会司章程》中利润分配相关条款做了进一步修改完善。相关公告详见公司 2014 年4 月 15 日、2014 年 5 月 10 日披露在《中国证券报》、《上海

　　证券报》及上交所网站临 2014-006 号、临 2014-009 号、临 2014-019 号临时公告。报告期内公司进行了现金分红,每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税),共分配现金股利 43,405,780.56 元。详细情况见公司 2014 年 6 月 30 日披露在《中国证券报》、《上海

　　证券报》及上交所网站的公告临 2014-023 号临时公告。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　报告期内,公司自觉履行社会责任,在防治污染、加强环境保护,保证安全生产,实现可持续发展等方面做出了积极努力。

　　坚持节能减排从基础工作抓起,进一步优化工艺技术参数,不断挖掘工艺设备潜能,提高效率,及时淘汰落后设备。公司按要求积极建设能源管理体系,开展能源管理体系试运行工作。通过加大节能检查、考核力度,加大公司用能过程的节能管理,减少能源浪费,从而降低公司能源消耗。

　　积极推行清洁生产,减少污染物的排放。公司自觉履行环保社会责任,遵守有关环境保护的法律法规,通过调整产业结构,减少污染物的产生;自觉接受公众监督,通过对环境保护方面的不断改进和提高,树立良好的社会形象,基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构。

　　制定下发安全生产工作要点和年度安全生产工作计划,定期召开安生生产工作会议;组织公司本部和驻外公司各级领导、全体员工,自上而下逐级签订安全生产承诺书;坚持开展安全生产标准化工作,每季度进行安全生产标准化自评,对在自评中发现的问题提出整改要求,并对整改结果进行跟踪验证。

　　坚决贯彻执行上级文件要求,认真组织开展全国“安全生产月”活动、事故易发环节安全生产专项治理活动,各项活动成效显著,公司本年度未发生任何安全生产事故,保证了生产的安全有序进行。

　　作为凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等规定,现将2014年度履职情况报告如下,请予审议。

　　邱洪生:男,1965 年出生,硕士学历,注册资产评估师、注册企业高级风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部 710 所从事社会经济研究工作,任中华财务咨询有限公司项目经理、部门总经理,中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理,兼任天坛生物、中国软件、中航重机、中国电子独立董事。2010 年 4 月至报告期末任公司独立董事。

　　崔文哲:男,1969年出生,硕士学历。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就业司、国通证券任职。现任北京西杰优盛投资咨询有限公司董事长。2010年4月至报告期末任公司独立董事。

　　刘 涛:男,1972年出生,硕士学历,律师。曾任河北省经济律师事务所律师,河北三和时代律师事务所合伙人、律师,河北信联律师事务所高级合伙人、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、律师。2013年4月至报告期末任公司独立董事。

　　作为公司独立董事,我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求,能够客观公正地发表专项意见,不存在影响独立性的情况。

　　2、2014年我们积极参加公司董事会、董事会审计委员会及股东大会等会议,对公司进行实地考察,与经营层之间进行良好、有效的沟通,及时了解掌握公司经营与发展情况,关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影

　　凌云工业股份有限公司 2014 年年度股东大会响,对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督,对公司重大关联交易、会计政策变更、聘任高管等事项发表专项独立意见,对董事会审议事项未发生反对或弃权表决的情况。

　　公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合和支持,通过及时向我们提供相关材料和信息,确保我们享有与其他董事同等的知情权,积极采纳我们的意见或建议,促进了独立董事工作的顺利开展。

　　2014年公司日常关联交易主要是向参股公司采购商品、销售货物及能源供应、提供劳务的关联交易,向关联公司采购钢材等原材料,向控股股东、参股公司提供场地,在关联财务公司存等金融业务的关联交易。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,是公司正常生产经营业务顺利开展的需要,关联交易价格公平合理,符合公司的利益,不会损害股东的合法权益。

　　除日常关联交易,公司向控股股东及其子公司申请委托产生的关联交易,遵循了公平公正的市场原则,利率在基准利率基础上下浮10%,有效降低了融资成本,符合公司和全体股东的利益。

　　截止2014年12月31日,公司对外担保总额为26,480万元人民币,占公司2014年经审计净资产的9.03%,全部为对控股或全资子公司的担保。

　　报告期内,公司向资产负债率超过70%的控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保额度3,000万元,有效期至2015年12月31日。该事项已经公司第五届董事会第十三次会议及2013年度股东大会审议批准,并已对外披露。

　　公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况;不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

　　公司对外担保及资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求。

　　公司对募集资金的投向和进展情况均如实进行了披露,募集资金使用与管理符合证监会、上交所的监管要求,不存在违规使用募集资金情况,半年度及

　　凌云工业股份有限公司 2014 年年度股东大会年度募集资金使用与存放报告真实、准确、完整,切实反映出了公司募集资金状况。

　　因工作变动公司总经理、部分董事及监事不再担任原职务,2014年公司更换了总经理,增补了三名董事、三名监事,并新聘任了三名副总经理。公司选举董事、监事及聘任高级管理人员的程序规范、合法,新任董事、监事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所任职务的要求。

　　2014年度业绩快报于2015年1月24日对外披露,业绩快报中的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异,未出现调整或更正情况。

　　经2013年度股东大会批准,公司聘任瑞华会计师事务所为2014年度审计机构。在2014年审计过程中,瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则,按计划完成了公司2014年度财务报告及内部控制审计工作。

　　公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求,落实公司章程中现金分红有关规定,2013年度向全体股东每10 股派发现金红利1.2元(含税),共分配现金股利43,405,780.56元,2014年7月现金红利发放工作按计划完成。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),结合公司实际情况,2014年对《公司章程》中利润分配相关条款做了进一步修改完善,并制定了《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》,体现了公司对投资者回报的重视。

　　公司2010年度非公开发行股票、2011年度收购控股股东资产,控股股东做出的限售承诺及盈利预测承诺均已在2013年度履行完毕。

　　按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定,公司持续规范日常信息披露管理工作。2014年共披露四份定期报告,五十余份份临时公告,报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行,真实、完整、及时地披露了公司的重大事项及经营成果。

　　2014年4月公司披露了《2013年度内部控制评价报告》,真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,结合公司经营管理工作的实际,对纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域建立健全和有效实施内部控制。报告期内未发现公司内部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会,2014年12月公司董事会成员调整后,对各委员会成员做了相应调整。各专门委员会委员,发挥专业特长,对公司发展提出意见或建议,对2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核,对公司重大关联交易事项发表意见,关注年度审计工作的安排及进展,切实履行了各专业委员会的职责。

　　2014年,根据证监会、上交所有关规定,我们切实维护投资者尤其是中小投资者的合法利益,在公司科学决策、风险防范、规范治理等方面做出了努力。

　　2014 年,公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规,顺利完成了公司第五届监事会成员的调整和工作交接等工作,认真履行监事会的各项职责职能。

　　一、报告期内,监事会认真开展各项工作,积极履行职责。2014 年度,公司监事会以现场会议或通讯的方式召开了 8 次会议。

　　1、2014 年 4 月 11 日,在公司召开第五届监事会第四次会议。会议审议通过了以下议案:

　　监事会认为:公司日常关联交易遵循了市场公允原则,价格合理,对全体股东公平、公正、合理,没有损害公司和股东利益的行为。

　　监事会认为:公司募集资金年度存放与使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定,不存在违规使用募集资金的情况。

　　监事会认为:公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事会认为:公司 2013 年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　监事会认为:该项关联交易是控股股东对公司发展的支持,有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,符合公司和股东的利益。

　　2、2014 年 4 月 22 日在公司召开第五届监事会第五次会议。与会监事对公司 2014 年第一季度报告进行了讨论,一致同意形成以下决议:

　　公司 2014 年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定;公司 2014 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　3、2014 年 8 月 11 日,公司第五届监事会召开第六次会议。经与会监事讨论表决,一致同意形成以下决议:

　　公司 2014 年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定;半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　公司 2014 年半年度募集资金存放与使用严格遵守了募集资金管理相关规定,不存在违规使用募集资金的情况天博体育官方平台入口。

　　4、2014 年 9 月 28 日,公司第五届监事会召开第七次会议。与会监事对公司变更会计政策的事项进行了讨论,一致同意形成以下决议:

　　公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定;符合公司实际情况,变更及追溯调整的有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;相关决策程序符合法律法规相关规定,不存在损害股东和公司利益的情况。

　　5、2014 年 10 月 27 日,公司第五届监事会召开第八次会议。与会监事对公司 2014 年第三季度报告进行了认真审议,一致同意形成以下决议:

　　公司 2014 年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定;公司 2014 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　6、2014 年 12 月 11 日,公司第五届监事会召开第九次会议。与会监事对应收账款转让、提名监事候选人有关事项进行了认真审议,一致同意形成以下决议:

　　公司通过应收账款转让,增加了经营现金流,改善了公司资产负债结构,有利于维护公司资金安全,促进公司持续健康发展。

　　因工作变动,郑兴国先生、孙铁庄先生不再担任公司监事职务。同意提名翟斌先生、朱京良先生、张丽女士为公司监事候选人,任期至公司第五届监事会任期届满,并报股东大会批准。

　　7、2014 年 12 月 22 日,公司第五届监事会召开第十次会议。与会监事对公司非公开发行股票有关事项进行了认真审议,一致同意形成以下决议:

　　(1)以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》,并提交公司股东大会审议。

　　①发行股票的种类和面值:本次发行股票为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　②发行方式和发行时间:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　③发行对象和认购方式:本次发行的对象为北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)和苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙),以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　④发行价格和定价原则:本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日(2014 年 12 月 23 日)。

　　本次发行的发行价格为 13.57 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(即 15.08 元/股)的 90%。

　　定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:

　　假设调整前发行价格为 Po,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

　　在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　⑥限售期:本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　⑧上市地点:本次发行的股票在限售期届满后,将在上海证券交易所上市交易。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　⑨本次募集资金投向:本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过120,000 万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额中的 70,000 万元将用于偿还借款,其余募集资金用于补充流动资金。

　　为降低公司财务费用,提高公司资金使用效率,在募集资金到位前,公司根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款,待募集资金到位后予以置换。表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

　　⑩本次发行股东大会决议的有效期:本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果:4 票同意,0 票反对,0票弃权。本议案提交了公司股东大会审议。

　　(3) 以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》,并提交公司股东大会审议。

　　(4) 以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》,并提交公司股东大会审议。

　　(5) 以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,并提交公司股东大会审议。

　　(6) 以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的

　　(7)以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的

　　(8)以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司与长城国融投资管理有限公司等 3 名认购对象签署附条件生效的

　　(9)以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义务的议案》;并提交公司股东大会审议。

　　(10)以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》,并提交公司股东大会审议。

　　(11)以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》,并提交公司股东大会审议。

　　8、2014 年 12 月 29 日,公司第五届监事会召开第十一次会议。与会监事对选举监事会主席事项进行了认真审议,一致同意形成以下决议:

　　审议通过《关于选举监事会主席的议案》,同意选举翟斌先生为公司监事会主席,任期至第五届监事会任期届满。

　　二、报告期内,公司监事出席了公司 2013 年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会,列席参加了 2014 年度公司董事会历次会议,对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。

　　报告期内,公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检查。监事会认为,公司董事会尽职尽责,能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规和制度的要求,科学决策、依法经营。在公司历次董事会上,各位董事围绕公司发展、规范公司管理等方面,提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重大经营决策合理,其程序合法有效。为进一步依法运作,公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取,公司经营发展稳中向好,完成了年度各项经营指标,取得了较好的经营业绩。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

　　各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表,认为公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　报告期内,公司及下属子公司向控股股东北方凌云工业集团有限公司及其下属子公司申请委托,能有效降低融资成本,符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议相关议案时关联董事回避了表决,三名独立董事发表了同意的独立意见。监事会议认为,公司董事会议召开及所通过的议案和形成的决议符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　报告期内,公司先后成立了成都凌云汽车零部件有限公司、湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司、上海凌云汽车模具有限公司四家子公司及一家合资子公司长春凌云吉恩斯科技有限公司,公司市场布局更加完善。

　　报告期内,公司向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司、江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司、烟台凌云吉恩斯科技有限公司等子公司追加了投资,保持了经济规模适度增长;继续向子公司提供委托、担保,支持子公司发展,符合公司整体发展的需要。

　　2015 年,公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》所赋予的职责,主要做好以下工作:

　　1、对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检查,关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。

　　2、关注公司财务状况,以财务监督为中心,开展财务监督检查。通过定期审阅和了解财务报告,对公司内控体系的和执行和落实以及财务运作质量实施有效监督。

　　4、加强监事会人员业务能力的提升,进一步提升监事人员履职能力、监督能力,切实维护股东的合法权益,促进公司可持续健康发展。

　　公司 2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计,并以 瑞华审字【2015】第 14010001 号出具了标准无保留意见的审计报告。根据凌云工业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议,现将公司 2014 年度财务决算报告提交股东大会,请予审议。

　　加权平均净资产收益率(%) 6.96 7.19 减少0.23个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

　　(一)2014 年营业收入同比增长 92,076 万元,增幅 16.35%;利润总额同比增长 7,003 万元,增幅 24.28%;归属于上市公司股东净利润同比增长 258 万元,增幅为 1.92%。主要原因为:公司报告期内新产品、新市场开发取得较大进展,汽车零部件产品销售规模及利润总额实现较大幅度增长。由于公司下属

　　凌云工业股份有限公司 2014 年年度股东大会之合资公司的利润增长较大,导致归属于上市公司股东的净利润增长幅度低于利润总额的增长幅度。

　　公司实现主营业务毛利率 19.99%,较上年同期实际毛利率 19.03%相比提高了 0.96 个百分点。

　　1、销售费用本期金额为 31,869.30 万元,较上期金额 29,326.20 万元增加8.67%,主要原因:随着公司业务规模的扩大,仓储运输及租赁费用的增长。

　　2、管理费用本期金额为 45,823.57 万元,较上期金额 39,097.82 万元增加 17.20%,主要原因:随着公司业务规模的扩大,新产品开发、职工薪酬、税金、中介及咨询认证费用的增长。

　　3、财务费用本期金额为 15,487.31 万元,较上期金额 11,219.78 万元增加38.04%,主要原因:①随着公司业务规模的扩大,带息负债增加;②汇率变动导致汇兑损失增加。

　　4、资产减值损失本期金额为 1,554.99 万元,较上期金额 658.92 万元增加135.99%,主要原因:计提坏账准备和存货跌价准备上期增加。

　　1、货币资金期末余额为 125,622.73 万元,较年初余额 78,304.76 万元增加 60.43%,主要原因:本年度多重措施并举,加大催款、回款力度,使期末货币资金余额增加;

　　3、其他应收款期末余额为 3,455.16 万元,较年初余额 1,410.82 万元增加 144.90%,主要原因:本公司之子公司河北凌云机电有限公司本期增加因高碑店市政府收回国有建设土地使用权给予的补偿款;

　　4、其他流动资产期末余额为 7,955.91 万元,较年初余额 1,034.30 万元增加 669.21%,主要原因:①待抵扣进项税增加;②待摊销房屋租金增加;

　　5、在建工程期末余额为 21,524.65 万元,较年初余额 14,316.98 万元增加 50.34%,主要原因:本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司新增一条生产线、长期待摊费用期末余额为 32,079.03 万元,较年初余额 23,299.42 万元增加 37.68%,主要原因:本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司和重庆凌云汽车零部件有限公司新增工装模具;

　　7、其他非流动资产期末余额为 11,919.94 万元,较年初余额 0.00 万元增加100.00%,主要原因:本公司及本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、成都凌云汽车零部件有限公司 、天津凌云高新汽车科技有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司等本期新增预付工程、设备款项;

　　8、应付票据期末余额为 27,908.63 万元,较年初余额 16,234.90 万元增加 71.91%,主要原因:本期以银行承兑汇票支付货款增加;

　　9、预收账款期末余额为 3,705.70 万元,较年初余额 1,571.62 万元增加135.79%,主要原因:预收汽车金属件货款增加;

　　10、应交税费期末余额为 6,141.37 万元,较年初余额 3,086.58 万元增加98.97%,主要原因:应交增值税和企业所得税增加;

　　11、应付利息期末余额为 3,532.22 万元,较年初余额 2,648.67 万元增加33.36%,主要原因:本期新发行二期中期票据导致利息增加;

　　13、一年内到期的非流动负债期末余额为 1,400 万元,较年初余额49,928.02 万元减少 97.20%,主要原因: 上期一年内到期的应付债券重分类;

　　14、长期借款期末余额为 0 万元,较年初余额 2,950.00 万元减少100.00%,主要原因:本期部分长期借款已提前归还,余额重分类至一年内到期的非流动负债;

　　15. 长期应付款期末余额为 7,526.32 万元,较年初余额 1,030.57 万元增加 630.31%,主要原因:本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司本期新增远东固定资产和华科工装模具融资租赁;

　　16、应付债券期末余额为 99,679.25 万元,较年初余额 0.00 万元增加100.00%,主要原因:本期发行两次中期票据;

　　17、递延所得税负债期末余额为 62.22 万元,较年初余额 45.07 万元增加38.04%,主要原因是:固定资产折旧产生的暂时性差异导致。

　　1、经营活动现金流量净额比上年增加 221.78%,主要原因是:本年度公司加大了应收账款回款力度,销售商品提供劳务收到的现金增加。

　　公司拟定2014年度利润分配方案如下:以公司2014 年12月31日总股本361,714,838股为基数,向全体登记股东每10 股派发现金红利1.2元( 含税),共分配现金股利43,405,780.56元,不进行资本公积金转增股本。

　　根据凌云工业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议,现将公司2015 年度财务预算报告提交股东大会,请予审议。

　　(一)合并范围:凌云工业股份有限公司 2015 年合并预算是在母公司预算基础上合并了公司下属 30 家控股子公司的预算编制完成的,母公司预算编制范围包括公司本部及 4 家分公司预算。

　　参股公司 4 家:上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、北京世东凌云科技有限公司、耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司和耐世特凌云驱动系统(芜湖)有限公司,按权益法计算其投资收益。

　　(二)本预算在预算产销量的基础上,考虑了 2015 年主要产品销售、采购价格变动因素,参照 2014 年历史成本编制而成,部分材料及产品考虑了 2015年的市场价格波动趋势,并适当进行了调整。若 2015 年发生非预期的变动,将对本预算产生影响。

　　上述财务预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对 2015 年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

　　北方凌云工业集团有限公司(简称:凌云集团)为本公司控股股东,中国兵器工业集团有限公司(简称:兵器集团)为本公司的实际控制人。由于日常经营需要,2015 年本公司预计与凌云集团及其子公司河北燕兴机械有限公司(简称:河北燕兴公司)、河北太行机械工业有限公司(简称:河北太行公司)、北京北方长城光电仪器有限公司(简称:长城光电公司)、兵器集团下属的兵工财务有限责任公司(简称:兵工财务公司)、中国兵工物资集团有限公司(简称:兵工物资公司)以及本公司的联营企业发生关联交易,其中:采购商品及接受劳务发生的日常交易为 16,930 万元;销售货物及能源供应为1,810 万元;提供劳务发生的日常交易为 972 万元;租赁业务发生的日常交易为 466 万元;向兵工财务公司的余额及存款上限分别为 120,000 万元和100,000 万元(最高存款量不包含配生的存款 ),委托、票据贴现上限分别为 60,000 万元、15,000 万元。

　　根据协议,联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品。

　　根据协议,本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司提供材料、管道产品。

　　根据协议,本公司为联营企业耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源,每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定,遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议,本公司之盐城分公司为联营企业北京世东凌云科技有限公司盐城分公司供应生产经营所用的水、电等能源,每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定,遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议,本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司供应生产经营所用的水,其价格以市场价为基础由双方协商确定,遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议,公司为联营企业耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司及耐世特凌云驱动系统(芜湖)有限公司提供劳务服务,劳务价格以市场价为基础由双方协商确定,遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议,本公司之子公司亚大塑料制品有限公司为联营公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司提供商标使用权等服务。

　　本公司与控股股东凌云集团及联营企业耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司分别签有房屋租赁协议,协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司之盐城分公司与联营企业北京世东凌云科技有限公司盐城分公司签订房屋租赁协议,协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司签有房屋租赁协议,协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司及子公司与凌云集团、兵工财务公司、兵工物资公司以及本公司联营企业之间的关联交易,是本公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,不会影响公司的独立性。

　　公司第五届董事会第二十四次会议已审议通过 2015 年度日常关联交易预计情况,现提交股东大会。根据《公司章程》及其他相关规定,关联股东北方凌云工业集团有限公司应回避对本议案的表决。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司编制了截至2014年12月31日止的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》出具了《鉴证报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,凌云工业股份有限公司(以下简称“本公司”),编制了截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1621 号文核准,公司非公开发行 A 股股票不超过 7,500 万股新股,公司实际于 2010 年 12 月非公开发行人民币普通股 49,714,838 股,每股面值 1.00 元,每股发行价 15.50 元,共募集资金总额人民币 770,579,989 元,扣除发行费用人民币 27,123,498 元,实际募集资金净额为人民币 743,456,491 元。该项募集资金已于 2010 年 12 月 2 日全部到位,已经利安达会计师事务所有限责任公司审验,并出具利安达验字[2010]第 1075 号验资报告。

　　根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行 、 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 涿 州 支 行 分 别 设 立 了 7 、、3三个募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2014年12月31日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　根据本公司非公开发行 A 股股票招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案,“本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后,将用于芜湖汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目和涿州汽车零部件项目。”

　　截至 2014 年 12 月 31 日,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　由于 2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多,汽车市场消费受到抑制,产销增速大幅下滑,短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大,为提高募集资金使用效率,公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的 25,973 万元募集资金进行变更,用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产,变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的 34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及 2011 年第一次临时股东大会通过并公告。

　　截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金已经全部使用完毕,其所产生的利息收入 1,046 万元,补充到涿州汽车零部件项目中,造成前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。涿州汽车零部件项目实际利用募集资金32,419 万元。

　　根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告(利安达专字【2011】第1240号)。截至2011年2月14日,募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元,其中 :涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011年3月12日完成置换工作。

　　2011 年 3 月 11 日,经公司第四届董事会第七次会议审议通过,使用部分闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金,补充流动资金额占公司募集资金

　　凌云工业股份有限公司 2014 年年度股东大会净额的 9.42%,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。实际使用金额 7,000 万元,并于 2011 年 9 月 5 日如期归还。

　　2011 年 9 月 13 日,经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,同意公司继续使用部分闲置募集资金 7,000 万元暂时补充公司流动资金,占公司募集资金净额的 9.42%,使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。实际使用金额 7,000 万元,并于 2012 年 3 月 12 日如期归还。

　　2012 年 3 月 26 日,经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,使用部分闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金,补充流动资金额占公司募集资金净额的 9.42%,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。实际使用金额 7,000 万元,并于 2012 年 9 月 18 日如期归还。

　　2012 年 9 月 21 日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金,占公司募集资金净额的 6.73%,使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。实际使用金额为 5,000 万元,并于 2013 年 3 月 21 日归还。

　　实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致,均以标的资产实现的经审计的年度净利润为口径来计算。北方凌云工业集团有限公司向公司承诺,2011 年、2012 年、2013 年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于 3,377 万元、4,282 万元、5,228 万元。

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011、 2012、2013 及2014 年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　董事会认为,本公司按前次非公开发行 A 股股票招股说明书披露的非公开发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2013 年:5,228注 1:由于 2011 年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多,国内汽车市场消费受到抑制,产销增速大幅下滑等市场因素影响,公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整,因此“涿州汽车零部件项目”实施计划适当顺延,至 2013 年 8 月整体达到预定可使用状态,目前正处于产能释放期。但该项目主体热成型生产线产能未完全发挥,导致 2014 年未能达到承诺效益。该项目承诺效益从 2013 年 8 月开始计算(达产后第一年 3,484 万元、第二年开始 8,051 万元)。在 2013 年 8 月之前公司部分生产线已逐步投入并实现相应效益,所以该项目累计实现效益达到了承诺效益。注 2:武汉、哈尔滨、芜湖三个汽车零部件项目在分别完成 5,000 万元、8,000 万元、4,000 万元的募集资金投资后,即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资,其生产能力基本满足了当地市场的需求。同时,由于 2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多,汽车市场消费受到抑制,产销增速大幅下滑,短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大,为提高募集资金使用效率,公司对武汉、哈尔滨、芜湖三个汽车零部件建设项目尚未投入的 25,973 万元募集资金进行变更,用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产。注 3:“收购北方凌云工业集团有限公司资产”项目 2012 年实际效益未达到承诺效益,北方凌云工业集团有限公司已按照约定对未达承诺效益的 573 万元于 2013年以现金方式予以补偿。

　　截止 2014 年末,经公司董事会批准,本公司(含全资及控股子公司)向北方凌云工业集团有限公司及其子公司(简称凌云集团)办理委托人民币伍千万元,利率在基准利率基础上下浮 10%。

　　为补充营运资金,降低融资成本,提高工作效率,2015 年本公司(含控股子公司)拟继续向凌云集团申请不超过人民币 10,000 万元的委托额度,利率不超过央行同期基准利率,具体时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　公司第五届董事会第二十四次会议已审议通过向关联方申请委托相关事项,现提交股东大会。根据《公司章程》及其他相关规定,该事项涉及关联交易,关联股东北方凌云工业集团有限公司应回避对本议案的表决。

　　2014 年公司聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“瑞华会计师事务所”)提供审计服务,在对公司本部及下属子公司进行年度审计工作中,年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则,与公司保持了良好的沟通、交流,完成了公司 2014 年年度审计工作。

　　根据公司需要,拟在2015年继续聘用瑞华会计师事务所为公司的审计机构,年度审计费用160万元,其中财务报告审计费用135万元,内部控制审计费用25万元,因审计发生的差旅费由本公司支付。

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